300071_华谊嘉信:2018-12-21问询函公司回复_NMKHF
发布时间:2019-08-11  

  北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于上海开域信息科技有限公司、刘伟收到深圳证券交易所问询函并回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本问询函回复内容由上海开域信息科技有限公司、刘伟经核查后分别做出,目前上海开域信息科技有限公司对于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华谊嘉信”)的尽职调查尚未完成,最终交易方案尚未确定,交易是否能够达成尚存在一定不确定性;

  2、本次签订的《意向协议》中约定,最终交易方是“开域集团直接或间接设立的SPV或指定第三方”,根据上海开域的确认,是指包括:开域集团本身或者直接或间接100%持股的子公司;开域集团直接或间接控股的子公司;开域集团直接或者间接参股但不控股的法律实体;开域集团不直接或间接参股的关联公司。经上海开域内部商议讨论并确认,交易方拟确定为由集团CEO施侃先生与上海开域共同设立的法律实体(下简称SPV),施侃先生将成为该SPV的实际控制人。施侃先生是上海开域非控股股东,且担任集团CEO和董事职务。除此以外与上海开域无其他关联关系。该SPV设立所需资金及后续股权收购事项的资金来源主要为开域集团和施侃的自有资金及或自筹资金。

  公司提醒广大投资者结合公司此前关于该事项的公告,注意风险,谨慎做出投资决策。

  上海开域信息科技有限公司(以下简称“上海开域”,与其关联方及未来确定的投资主体合称为“开域集团”)及刘伟于 2018 年 12 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对上海开域信息科技有限公司及刘伟的问询函》(创业板问询函【2018】第 511 号)(以下简称“问询函”)。上海开域、刘伟对问询函中提到的问题进行了认真核查,现将问询函有关问题回复如下:

  1、根据函件回复,上海开域的控股股东 SINOADINVESTMENTPTE.LTD.(以下简称 SINO)是一家由 KKR(即 KohlbergKravisRoberts&Co.L.P.及其关联方)在新加坡设立的有限责任公司。请说明 SINO 与 KKR 之间的股权控制结构,并结合相关方董事会成员构成、股东大会表决比例等,说明 KKR 是否控制 SINO,并报备相关证明材料。

  2、结合上海开域董事会成员构成、股东大会表决权比例、业务经营管理安排等,说明 SINO 控制上海开域的依据及其合理性。

  鉴于上海开域为中外合资企业,其董事会是上海开域的最高权力机构,对上海开域的管理负有最终责任。上海开域董事会的构成为:许康(董事长)、孙铮、蔡颂、施侃,前三人皆为 SinoAd 指派。SinoAd 在上海开域董事会的表决权比例超过 50%,除了法律法规要求需要更高比例表决通过的事项外,SinoAd 任命的董事根据相关《合资经营合同》、《章程》和法律法规的规定,能够决策上海开域的重大事项并实际控制董事会。

  上海开域承诺,在明确最终交易主体信息和正式方案后,上海开域将按照相关法律法规的要求及时履行相应的报告工作,并由上市公司披露相关信息。

  3、根据函件回复,华谊嘉信尚未取得上海开域及其上层股东追溯至 KKR的注册登记证明文件,也无法从刘伟及开域集团处获知上海开域的实际控制人信息。请上海开域说明无法提供前述证明文件的具体原因;请刘伟说明筹划控制权变更过程中,对交易对手方的股权控制关系、业务经营情况等的调查情况和措施。

  鉴于双方目前仅签署不具有约束力的意向协议,在双方合作意向刚刚建立、尽职调查尚未完成的情况下,是否正式达成交易具备一定不确定性,根据上海开域的说明,上海开域出于谨慎考虑未将追溯至 KKR 的上层股东注册登记证明文件提交给上市公司;上海开域自身注册登记信息为公开资料,记载于国家企业信用信息公示系统(上海)。上海开域控股股东 SinoAd 上层股权结构穿透图已在上海商委备案。

  刘伟在筹划控制权变更过程中,初期与上海开域建立了联系、香港金牛中特网听取其对于自身经营、股权结构等情况的介绍,并通过国家企业信用信息公示系统(上海)获取了上海开域的股东名称及持股比例。经查询开域集团的官方网站,获知其是由KKR 投资设立;同时,查询了 KKR 官方网站(),通过首页文章《KKR 成立中国首个一站式数字营销公司开域集团》确认开域集团由行业领先企业北京齐欣互动科技有限公司(以下简称“齐欣互动”)、南京安与吉信息技术有限公司(以下简称“安与吉”)、赢之嘉品牌管理(上海)有限公司(以下简称“赢之嘉”)及南京赢纳信息科技有限公司(以下简称“赢纳科技”)共同打造,并获知其成立目的与经营方向与华谊嘉信的发展方向形成协同之势。之后,刘伟查询了国家企业信用信息公示系统(上海)、北京企业信用信息网、国家企业信用信息公示系统(江苏)等国家企业信息网站,确认齐欣互动、安与吉、赢之嘉及赢纳科技最终由上海开域作为法人股东 100%控股,如下图所示:

  在本次交易的磋商阶段,刘伟利用了必要的查证方式,相应地由此印证 KKR、开域集团、上海开域三者之间的关系,以及上海开域与开域集团系由 KKR 投资设立,作为 KKR 在数字营销领域实体运营的载体。

  4、根据上海开域与刘伟签署的《意向协议》约定,交易方是“开域集团直接或间接设立的 SPV 或指定第三方”,请明确说明交易方的具体范围、预计确定时间、上海开域或 KKR 是否控制交易方;如否,请说明交易方的实际控制人,及以上海开域名义签署《意向协议》的原因。

  本次签订的《意向协议》中约定,最终交易方是“开域集团直接或间接设立的 SPV 或指定第三方”,根据上海开域的确认,是指包括:开域集团本身或者直接或间接 100%持股的子公司;开域集团直接或间接控股的子公司;开域集团直接或者间接参股但不控股的法律实体;开域集团不直接或间接参股的关联公司。

  根据上海开域的投资流程,在签署《意向协议》后,开始正式聘请专业机构对标的进行尽职调查。在收到最终尽职调查报告后,上海开域会根据尽职调查报告内容、监管机构意见以及商业判断明确是否交易;如尽职调查结果满意,则设计交易方案明确交易主体,在交易方案获得董事会批准后,上海开域及/或上海开域指定交易主体会与交易对手方协商正式交易协议。

  上海开域确认,在与刘伟签订《意向协议》后,上海开域已经确定本次调研的专业机构,并开始了尽职调查。因华谊嘉信公司结构复杂,并由于已上市八年,历史沿革较长,预计尽职调查将进行至少 2 个月。上海开域预计在收到尽职调查报告的一个月内,明确交易主体和交易方案。目前尽职调查刚刚开始,上海开域尚未确定交易方案。

  自签署《意向协议》至今,经上海开域内部商议讨论,上海开域确认,交易方拟确定为由集团 CEO 施侃先生与上海开域共同设立的法律实体(下简称SPV),施侃先生将成为该 SPV 的实际控制人。施侃先生是上海开域非控股股东,且担任集团 CEO 和董事职务。除此以外与上海开域无其他关联关系。该 SPV 设立所需资金及后续股权收购事项的资金来源主要为开域集团和施侃的自有资金及或自筹资金。

  前期使用上海开域名义签署的《意向协议》系基于上海开域的商业考虑,上海开域希望保留最大的可能性。如前所述,在签署《意向协议》时,上海开域尚未进行充分的尽职调查,需要在核查华谊嘉信公开信息披露文件的基础上对华谊嘉信及其刘伟进行进一步的核实及了解,目前暂无法明确对上海开域相对有利的交易安排。在交易前提得到满足的情况下,上述安排将为上海开域争取更多商业安排的空间。

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